證券代碼：000918??????證券簡(jiǎn)稱：*ST?嘉凱????????公告編號(hào)：2023-033

??????????????嘉凱城集團(tuán)股份有限公司

???本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

(資料圖片僅供參考)

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??嘉凱城集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“嘉凱城”）

于?2023?年?5?月?11?日收到深圳證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于對(duì)嘉凱城集團(tuán)

股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第?233?號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)注

函》”），公司高度重視，根據(jù)《關(guān)注函》內(nèi)容及要求，及時(shí)組織相關(guān)人員對(duì)涉

及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核實(shí)，并就有關(guān)事項(xiàng)函詢了控股股東深圳市華建控股有限

公司（以下簡(jiǎn)稱“華建控股”），現(xiàn)結(jié)合控股股東函復(fù)內(nèi)容回復(fù)如下：

告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》）顯示，根據(jù)前期承諾，重組交易對(duì)方承諾在上海曼

荼園項(xiàng)目、南京嘉業(yè)國(guó)際城項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目”）銷售完成后，一

年內(nèi)完成實(shí)際盈利與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差額補(bǔ)償工作。如重組交易對(duì)方未能向上市

公司足額支付補(bǔ)償款，則你公司控股股東深圳市華建控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱

“華建控股”）將自前述履行期限屆滿之日起三十日內(nèi)對(duì)其未能足額支付的部分

進(jìn)行補(bǔ)足。截至目前，業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目尚未完成銷售。華建控股擬于?2023?年?12

月?31?日前根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目銷售完成后的實(shí)際利潤(rùn)數(shù)與盈利預(yù)測(cè)數(shù)的差額，以

現(xiàn)金按照原協(xié)議承諾約定的方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，如業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目未能在

補(bǔ)償項(xiàng)目的實(shí)際利潤(rùn)數(shù)與盈利預(yù)測(cè)數(shù)的差額，于?2023?年?12?月?31?日前以現(xiàn)金按

照原協(xié)議承諾約定的方式向你公司進(jìn)行補(bǔ)償；待剩余部分銷售完成后，如經(jīng)測(cè)

算整體應(yīng)補(bǔ)償金額大于已補(bǔ)償金額，華建控股將按照原協(xié)議承諾約定的方式對(duì)

剩余差額部分向你公司進(jìn)行補(bǔ)足。

??我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)說明：

??問題一、請(qǐng)你公司詳細(xì)說明在業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目尚未完成銷售，即尚未觸發(fā)業(yè)

績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的情況下，華建控股擬向你公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)闹饕紤]、原因及

合理性，你公司、華建控股、重組交易對(duì)方等之間是否存在其他利益安排。

??回復(fù)：

??本次華建控股擬在?2023?年?12?月?31?日前履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的安排，系其作

為公司控股股東支持上市公司發(fā)展的重要舉措，有利于對(duì)上市公司權(quán)益的進(jìn)一步

保障，符合公司及中小股東的利益。

??該安排明確了承諾的履行時(shí)限，使承諾履行具備更強(qiáng)的可操作性；華建控股

對(duì)承諾履行條件的約定準(zhǔn)確、完整，進(jìn)一步確認(rèn)了即使上市公司在?2023?年內(nèi)無

法完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目的銷售，也將基于特定時(shí)點(diǎn)的應(yīng)補(bǔ)償金額在?2023?年內(nèi)履行

原承諾。華建控股目前經(jīng)營(yíng)狀況良好，財(cái)務(wù)狀況健康，同時(shí)對(duì)上市公司擁有約

合理性。

??公司、華建控股、重組交易對(duì)方等之間不存在其他利益安排。

??問題二、你公司稱“公司在?2023?年年底前將加大銷售力度，采用靈活的銷

售政策保障上述項(xiàng)目在本年度內(nèi)銷售完畢”。你公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目均為?2015?年

前竣工項(xiàng)目，截至目前仍未完成銷售。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目竣工多年仍未

完成銷售的原因，以前年度是否采取措施推進(jìn)相關(guān)項(xiàng)目銷售，是否存在業(yè)績(jī)補(bǔ)

償方規(guī)避履行補(bǔ)償義務(wù)進(jìn)而拖延項(xiàng)目銷售的情況，你公司保障相關(guān)項(xiàng)目在?2023

年度內(nèi)銷售完畢的具體安排。

??回復(fù)：

??上海曼荼園項(xiàng)目位于松江佘山?4A?級(jí)風(fēng)景區(qū)內(nèi)，定位為佘山頂級(jí)別墅標(biāo)桿，

屬于超高端別墅產(chǎn)品。項(xiàng)目于?2009?年?10?月首次推售，由于奢華高端的品質(zhì)受到

了市場(chǎng)追捧，至?2010?年末已銷售?29?棟，銷售形勢(shì)較好。但?2011?年開始，上海

實(shí)施房地產(chǎn)限購限貸政策，限購限貸政策影響了高端住宅的消費(fèi)。面對(duì)房地產(chǎn)宏

觀政策的不確定性，自?2012?年開始，該項(xiàng)目的銷售就轉(zhuǎn)化為通過市場(chǎng)渠道拓展

客戶進(jìn)行銷售，這種銷售模式也是高端別墅市場(chǎng)最常用的精準(zhǔn)銷售手段，但受限

于限購限貸政策導(dǎo)致的目標(biāo)客群大幅度減少，銷售速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于樓市限購之前。

加之近年來受宏觀環(huán)境影響，高端住宅市場(chǎng)消費(fèi)降溫，基于以上多重原因，項(xiàng)目

銷售多年尚未清盤。近年來，公司積極開拓市場(chǎng)及推動(dòng)渠道建設(shè)，采取了價(jià)格促

銷、優(yōu)惠讓利等措施來促進(jìn)產(chǎn)品去化；2021?年，根據(jù)項(xiàng)目所在區(qū)域房地產(chǎn)市場(chǎng)

實(shí)際情況，公司對(duì)曼荼園項(xiàng)目備案價(jià)進(jìn)行了調(diào)整，并積極在全國(guó)范圍內(nèi)拓展?jié)撛?/p>

客戶，在推進(jìn)項(xiàng)目銷售進(jìn)度上取得了較好的成效。2022?年，在經(jīng)歷了春節(jié)假期、

上海宏觀環(huán)境等諸多因素影響，主要銷售自?6?月份才開始得以正常進(jìn)行，在此情

況下，曼荼園項(xiàng)目在半年時(shí)間內(nèi)共實(shí)現(xiàn)銷售?14?套，確認(rèn)收入?5.35?億元。

??南京嘉業(yè)國(guó)際城項(xiàng)目包含住宅產(chǎn)品部分及商業(yè)物業(yè)部分，住宅產(chǎn)品早年已銷

售完畢，目前剩余部分為商業(yè)物業(yè)，較為依賴良好的商業(yè)運(yùn)營(yíng)來體現(xiàn)其產(chǎn)品價(jià)值。

因此公司根據(jù)市場(chǎng)需求變化及時(shí)調(diào)整銷售策略，先將該部分商業(yè)進(jìn)行自持，通過

采取整體商業(yè)重新形象定位，招商成功運(yùn)營(yíng)后待物業(yè)價(jià)值提升，再實(shí)行租售并舉

或整體大宗轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行銷售；同時(shí)通過尋找基金投資機(jī)構(gòu)或者商業(yè)運(yùn)營(yíng)成功

的大型企業(yè)采用整體轉(zhuǎn)讓形式，實(shí)現(xiàn)整體去化銷售，以實(shí)現(xiàn)其商業(yè)價(jià)值的最大化。

基于大宗轉(zhuǎn)讓的銷售策略，因產(chǎn)品體量較大，成交周期相對(duì)較長(zhǎng)，目前南京嘉業(yè)

國(guó)際城項(xiàng)目商業(yè)物業(yè)尋找意向客戶的同時(shí)，已進(jìn)駐的餐飲、娛樂等均在正常運(yùn)營(yíng)

中，暫未實(shí)現(xiàn)銷售。

??公司自?2009?年實(shí)施重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目

后，浙江省商業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人和杭州鋼鐵集團(tuán)公司、恒大地產(chǎn)集

團(tuán)有限公司、廣州市凱隆置業(yè)有限公司、深圳市華建控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“各

承諾方”）先后出具了業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)承諾，公司與各承諾方在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)

等方面保持獨(dú)立，各承諾方未直接或間接干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)決策，不存在為規(guī)避

履行補(bǔ)償義務(wù)進(jìn)而拖延項(xiàng)目銷售的情況。華建控股本次的承諾履行安排，系對(duì)承

諾的盡責(zé)與擔(dān)當(dāng)，而非拖延與規(guī)避。

??鑒于上海曼荼園項(xiàng)目別墅產(chǎn)品、南京嘉業(yè)國(guó)際城項(xiàng)目商鋪產(chǎn)品的特殊性以及

目前房產(chǎn)市場(chǎng)行情，為了盡快去化產(chǎn)品，2023?年公司將會(huì)加大兩個(gè)項(xiàng)目的銷售

推廣力度，增加線上及線下廣告等多方面宣傳工作，實(shí)施全方位渠道推廣策略，

通過中介、商會(huì)、行業(yè)協(xié)會(huì)等多元渠道積極拓展大客戶，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)清盤。曼荼園

項(xiàng)目自?2021?年調(diào)整備案價(jià)以來，項(xiàng)目去化速度得到顯著提升，公司將在?2022

年的有效銷售策略上，繼續(xù)擴(kuò)大有效的渠道資源合作，目前已與超?50?家全國(guó)高

端渠道中介資源展開合作，來電來訪量顯著提升；同時(shí)，項(xiàng)目今年將持續(xù)與大型

金融機(jī)構(gòu)、銀行等圈層資源活動(dòng)嫁接，在?2022?年僅約半年銷售期內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷售?14

套的基礎(chǔ)上，有信心實(shí)現(xiàn)剩余?27?套的全年銷售去化。

??同時(shí)公司對(duì)于南京嘉業(yè)國(guó)際城項(xiàng)目的銷售策略采用租售并舉及整體轉(zhuǎn)讓形

式，在當(dāng)前已有的餐飲、娛樂等大型商家合作進(jìn)駐基礎(chǔ)上，繼續(xù)加大招商合作，

分批分塊分層實(shí)現(xiàn)商業(yè)的經(jīng)營(yíng)，打造成熟商業(yè)氛圍，依托當(dāng)?shù)厍乐薪橘Y源合作，

打開當(dāng)?shù)劁N售市場(chǎng)；同時(shí)會(huì)持續(xù)尋找基金投資機(jī)構(gòu)或者商業(yè)運(yùn)營(yíng)成功的大型企

業(yè)，以期實(shí)現(xiàn)整體項(xiàng)目的去化銷售。另外公司將通過給予一定價(jià)格優(yōu)惠等措施促

進(jìn)兩項(xiàng)目的產(chǎn)品去化，確保年內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷售完畢的目標(biāo)。

??問題三、《公告》顯示，業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償，截至?2022?年底，華建

控股對(duì)你公司享有債權(quán)本息合計(jì)約?19.37?億元，可充分保障其業(yè)績(jī)承諾的履行。

你公司于?2023?年?3?月?19?日披露的《關(guān)于控股股東股份凍結(jié)的進(jìn)展公告》顯示，

華建控股因?yàn)樗藗鶆?wù)提供擔(dān)保，債權(quán)人因債務(wù)糾紛已向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，

華建控股持有你公司?29.90%的股份已全部被凍結(jié)。

??（1）請(qǐng)你公司結(jié)合華建控股經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及債務(wù)情況等，進(jìn)一步說

明華建控股的履約能力、補(bǔ)償?shù)馁Y金來源以及是否可能存在相關(guān)資金來源于你

公司的情形。

??回復(fù)：

??公司經(jīng)函詢控股股東，華建控股回復(fù)如下：

??華建控股主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)系股權(quán)投資業(yè)務(wù)，目前經(jīng)營(yíng)狀況良好，截至?2022?年

能力；截至?2022?年底，華建控股對(duì)上市公司享有債權(quán)本息合計(jì)約?19.37?億元，

可充分保障業(yè)績(jī)承諾的履行。

??經(jīng)公司通過全國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)綜合查詢被執(zhí)行人信息，未查詢到華建控股

相關(guān)信息，華建控股不是失信被執(zhí)行人。

??補(bǔ)償資金來源于華建控股自有或自籌資金，其中自有資金為投資收益及日常

經(jīng)營(yíng)所得；自籌資金為關(guān)聯(lián)方內(nèi)部拆借。華建控股不存在占用上市公司資金的情

形，也不存在補(bǔ)償資金來源于上市公司的情形。

?（2）請(qǐng)你公司認(rèn)真核查控股股東的資金狀況、債務(wù)及訴訟等情況，說明你

公司控股股東所持公司股份是否存在被司法拍賣、強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，是否可能

導(dǎo)致你公司控制權(quán)發(fā)生變更進(jìn)而導(dǎo)致相關(guān)承諾無法履行的情形。

??回復(fù)：

??公司經(jīng)函詢控股股東，華建控股回復(fù)如下：

??華建控股所持公司股份被凍結(jié)事宜系其與中信證券約定在深圳市建融合投

資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建融合公司”）未履行標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)受讓義務(wù)情況下，

由華建控股履行標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)回購義務(wù)，為保證建融合公司依約履行上述義

務(wù)，華建控股以其持有的資產(chǎn)向中信證券提供了質(zhì)押擔(dān)保。華建控股及建融合公

司在上述股權(quán)融資業(yè)務(wù)中向中信證券提供了超融資標(biāo)的的質(zhì)押物。目前華建控股

正在積極與建融合公司、中信銀行進(jìn)行協(xié)商溝通，建融合公司已向中信銀行提出

和解方案，中信銀行反饋正在上報(bào)審批中。

??目前，華建控股現(xiàn)金流健康，不存在大額債務(wù)逾期或違約記錄及金額；除了

該筆凍結(jié)后續(xù)可能引起的訴訟或仲裁外亦不存在因債務(wù)問題涉及的重大訴訟或

仲裁情況。截至目前，華建控股未接收到其他因債務(wù)問題涉及的重大訴訟或仲裁

情況。

??經(jīng)公司通過公開渠道查詢，未發(fā)現(xiàn)華建控股存在其他涉及財(cái)產(chǎn)保全信息等相

關(guān)情況。

??綜上，華建控股所持公司股份不存在被司法拍賣、強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)導(dǎo)

致公司控制權(quán)發(fā)生變更進(jìn)而導(dǎo)致相關(guān)承諾無法履行。

?（3）結(jié)合問題（1）、（2），審慎評(píng)估本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排的可行性與可實(shí)

現(xiàn)性，并就業(yè)績(jī)補(bǔ)償存在的不確定性作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

??回復(fù)：

??公司經(jīng)就以上問題函詢控股股東，并結(jié)合其回復(fù)內(nèi)容答復(fù)如下：

??本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排明確了承諾的履行時(shí)限，使承諾履行具備更強(qiáng)的可操作

性；華建控股對(duì)承諾履行條件的約定準(zhǔn)確、完整，并進(jìn)一步確認(rèn)了即使上市公司

在?2023?年內(nèi)無法完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目的銷售，也將基于特定時(shí)點(diǎn)的應(yīng)補(bǔ)償金額在

市公司擁有約?19.37?億元債權(quán)，可保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)捻樌麑?shí)施，該安排具有可行性

與可實(shí)現(xiàn)性。

??上述承諾履行的實(shí)施過程尚存在不確定性，若華建控股因擔(dān)保事項(xiàng)導(dǎo)致其所

持公司股份發(fā)生變更，公司將敦促相關(guān)各方商議并落實(shí)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的履行事

宜。公司將密切跟進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)履行審議程序及

信息披露義務(wù)。請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

??問題四、請(qǐng)結(jié)合截至?2023?年?5?月?10?日，你公司股票已連續(xù)?5?個(gè)交易日收

盤價(jià)低于?1?元的情況，說明華建控股在尚未觸及業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的情況下承諾于

當(dāng)前面臨的交易類退市風(fēng)險(xiǎn)。

??回復(fù)：

??本次華建控股擬在?2023?年?12?月?31?日前履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的安排，系其作

為公司控股股東支持上市公司發(fā)展的重要舉措。該安排明確了承諾的履行時(shí)限，

使承諾履行具備更強(qiáng)的可操作性，有利于對(duì)上市公司權(quán)益的進(jìn)一步保障，符合公

司及中小股東的利益，體現(xiàn)了大股東對(duì)公司及全體股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，不存在配

合炒作股價(jià)的情形。同時(shí)，經(jīng)公司通過中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司查詢，截至

??自?2023?年?5?月?4?日起至?2023?年?5?月?17?日，公司股票已連續(xù)?10?個(gè)交易日收

盤價(jià)低于?1?元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2023?年修訂）第?9.2.1

條，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市交易：（四）在本所僅

發(fā)行?A?股股票或者僅發(fā)行?B?股股票的公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交易

日的每日股票收盤價(jià)均低于?1?元。若自?2023?年?5?月?4?日起連續(xù)二十個(gè)交易日的

每日股票收盤價(jià)均低于?1?元，公司股票將被深圳證券交易所終止上市交易。

??敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

??特此公告。

???????????????????????????????嘉凱城集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

?????????????????????????????????????二〇二三年五月十八日

查看原文公告