獨(dú)立董事關(guān)于大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

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第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，我們審閱了董事會(huì)向我們提交的相關(guān)資料，在保證所獲得資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)上，本著實(shí)事求是的態(tài)度，我們發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

一、關(guān)于公司2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)審閱，我們認(rèn)為：公司2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案的提議和審核程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，充分考慮了公司經(jīng)營(yíng)狀況、日常經(jīng)營(yíng)需要以及未來(lái)發(fā)展資金需求等因素，符合公司實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)和未來(lái)發(fā)展需要，具備合法性、合規(guī)性、合理性，未損害公司股東特別是中小股東利益。我們同意該議案。

二、關(guān)于續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2023年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)審閱，我們認(rèn)為：公司續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2023年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)在擔(dān)任本公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)過(guò)程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。我們同意該議案。

三、關(guān)于公司2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)審閱，我們認(rèn)為：公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系，符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章的要求，內(nèi)控制度具有合法性、合理性和有效性。

公司的法人治理、運(yùn)營(yíng)管理、信息披露和重大事項(xiàng)等活動(dòng)嚴(yán)格按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，因此，公司的內(nèi)部控制是有效的。該報(bào)告已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)，較全面、客觀地反映了公司2022年度內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

我們同意該議案。

四、關(guān)于公司2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)審閱，我們認(rèn)為：公司已按《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了公司2022年年度募集資金的存放與實(shí)際使用情況。公司2022年度募集資金的存放于使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。我們同意該議案。

五、關(guān)于公司 2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)審閱，我們認(rèn)為：公司2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況，均為公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的正常交易行為，有利于公司的整體利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司亦不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是依據(jù)市場(chǎng)原則由交易雙方協(xié)商確定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)客觀、公允、合理；關(guān)聯(lián)交易決策和批準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》的規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不良影響。我們同意該議案。

六、關(guān)于公司2022年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)審閱，我們認(rèn)為：《關(guān)于公司2022年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的議案》已經(jīng)公司薪酬與考核委員會(huì)審議后提交董事會(huì)審議，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定。公司本次對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2022年度考核薪酬的兌現(xiàn)符合公司相關(guān)薪酬制度、政策、考核標(biāo)準(zhǔn)，與公司實(shí)際相符，有利于規(guī)范公司薪酬體系建設(shè)，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，不存在損害公司和中小股東權(quán)益的情形。我們同意該議案。

七、關(guān)于關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期、部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)審閱，我們認(rèn)為：公司本次部分募投項(xiàng)目延期、部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)，是公司根據(jù)客觀需要作出的謹(jǐn)慎決定，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生不利影響，符合公司及全體股東的利益，符合公司未來(lái)發(fā)展的需要。我們同意該議案。

獨(dú)立董事：劉國(guó)常 蘇祖耀 盧利平

2023年4月27日