觀點(diǎn)網(wǎng)“喝著舍得，卻不舍得把南鋼的協(xié)議簽掉。”才落幕的業(yè)績(jī)會(huì)上，郭廣昌帶著惋惜的語(yǔ)氣提及兜售南鋼股份的抉擇。彼時(shí)，市場(chǎng)尚不知這宗資產(chǎn)棋局的交易結(jié)局將走向何處。

(相關(guān)資料圖)

直到中信突如其來(lái)的入局。

4月2日晚間，南鋼股份在公告中表明，中信集團(tuán)子公司湖北新冶鋼有限公司已經(jīng)通過(guò)增資的方式控股了公司間接股東南鋼集團(tuán)。具體而言，新冶鋼擬出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。

幾乎是同一時(shí)間，復(fù)星國(guó)際方面也放出公告，南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，復(fù)星國(guó)際已與南鋼集團(tuán)簽訂協(xié)議，以135.8億元向其出售南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱(chēng)南京南鋼）60%的股權(quán)。同時(shí)，復(fù)星將終止與沙鋼集團(tuán)關(guān)于南京南鋼股權(quán)的交易。

中信如此截胡操作，一舉斬?cái)嗌充摷瘓F(tuán)與南鋼之間的百億交易。

中信伺機(jī)

沙鋼的出局，幾乎毫無(wú)征兆。此前于半年前所公布的《投資框架協(xié)議來(lái)看》，競(jìng)購(gòu)南京南鋼股權(quán)的買(mǎi)家除沙鋼之外，如今入局的中信特鋼已在其列。但彼時(shí)，沙鋼擬收購(gòu)南京南鋼股權(quán)的框架協(xié)議已經(jīng)流出，只是未公布具體轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

時(shí)間來(lái)到2023年3月中旬，南鋼股份也在公告中透露，復(fù)星系與沙鋼集團(tuán)已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并正式公告復(fù)星系擬將南京南鋼60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予沙鋼，交易基準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為135.8億元。

根據(jù)正式協(xié)議，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)擬向沙鋼集團(tuán)及沙鋼投資轉(zhuǎn)讓所持有全部股份，即沙鋼集團(tuán)將受讓復(fù)星高科持有的南京南鋼30%股權(quán)，沙鋼投資受讓復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)合計(jì)持有的剩余30%股權(quán)。

觀點(diǎn)新媒體了解，南京南鋼及其全資子公司南鋼聯(lián)合合計(jì)持有南鋼股份36.44億股，占后者總股本的59.10%，其中南京南鋼直接持股57.13%。也就是說(shuō)，交易完成后，復(fù)星全面退出南鋼股份。

但暗流愈發(fā)洶涌。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議披露的同一天，復(fù)星系向南京南鋼的股東南鋼集團(tuán)發(fā)出《優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)通知函》。南鋼集團(tuán)須自接到書(shū)面通知之日起30日內(nèi)答復(fù)。不過(guò)，當(dāng)時(shí)南鋼股份則在公告中表示，南鋼集團(tuán)是否行使前述優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，存在重大不確定性。

資料顯示，南鋼股份剩余的40%股權(quán)屬于南京鋼鐵集團(tuán)，而該公司由南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有51%股權(quán)，剩余49%則屬于南京國(guó)資旗下南京新工投資集團(tuán)。

據(jù)悉，南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司的股東中，最顯眼的是持股36.07%的“南京鋼鐵集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)”，以及12名自然人股東，這些股東中，則出現(xiàn)了南鋼股份前董事長(zhǎng)及高管的名字。這也預(yù)示著，截至4月2日中信正式入局前，南鋼股份管理層及南京國(guó)資從來(lái)沒(méi)有宣布過(guò)放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

自此，中信“攪局”的序幕拉開(kāi)。

“公司計(jì)劃花2-3年時(shí)間把鋼管做成全球最具競(jìng)爭(zhēng)力的業(yè)務(wù)板塊。”南鋼股份購(gòu)買(mǎi)方中信特鋼早已向投資者們畫(huà)好了發(fā)展版圖。

早前，該公司曾經(jīng)歷過(guò)一次重大重組事項(xiàng)，2019年9月之前，中信特鋼的控股股東為湖北新冶鋼有限公司，在完成重組事項(xiàng)后，泰富投資成為中信特鋼的控股股東，而新冶鋼、中信中投則擔(dān)任泰富投資的一致行動(dòng)人，中信集團(tuán)仍為中信特鋼的實(shí)際控制人。

目前，中信特鋼旗下?lián)碛薪K江陰興澄特鋼、湖北黃石大冶特鋼、山東青島特鋼、江蘇靖江特鋼四家專(zhuān)業(yè)精品特殊鋼材料生產(chǎn)基地，安徽銅陵特材、江蘇揚(yáng)州特材兩家原材料生產(chǎn)基地以及山東泰富懸架、浙江鋼管兩大產(chǎn)業(yè)鏈延伸基地，近幾年間，中信特鋼還完成了收購(gòu)青島特鋼、天津鋼管，為進(jìn)一步收購(gòu)南鋼股份進(jìn)行鋪墊。

2月時(shí)便有市場(chǎng)消息傳出，中信特鋼競(jìng)購(gòu)南鋼股份60%股權(quán)，但彼時(shí)并未披露具體公告。果不其然，中信系直至4月2日一錘定音。

截胡背后

回到最基礎(chǔ)的問(wèn)題，為什么中信會(huì)選擇插進(jìn)南鋼股份的股權(quán)之爭(zhēng)，南鋼股份于市場(chǎng)中存在哪些優(yōu)勢(shì)？

“能賣(mài)得掉的公司其實(shí)都是好公司。”正如郭廣昌此前所形容，在2003年正式成為復(fù)星國(guó)際一份子時(shí)，南鋼股份的“賣(mài)身”價(jià)僅為16.5億元。

而在一年之前，南鋼股份正經(jīng)歷著自1958年建成后首次進(jìn)行的股權(quán)多元化改制，正是在這個(gè)時(shí)期，復(fù)星進(jìn)入了這家老牌企業(yè)的合作視野。

經(jīng)過(guò)十幾個(gè)月的談判和磋商后，2003年4月，南鋼股份的控股股東南鋼集團(tuán)與復(fù)星集團(tuán)等公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，而南鋼聯(lián)合的注冊(cè)資本達(dá)到27.5億元，其中，復(fù)星集團(tuán)公司出資8.25億元現(xiàn)金，占南鋼聯(lián)合注冊(cè)資本的30%：復(fù)星集團(tuán)所屬的復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資出資5.5億元現(xiàn)金，占20%，其所屬的廣信科技出資2.75億元現(xiàn)金，占10%。

此次改制后，復(fù)星持有南鋼股份42.294%，社會(huì)公眾持股28.53%，原南鋼集團(tuán)管理層持股14.38%，南京市國(guó)資委持股13.81%，中冶等四家企業(yè)持有0.48%。

而后與復(fù)星共行的二十年中，南鋼股份參與了萬(wàn)盛股份、鋼寶股份等企業(yè)的收購(gòu)及分拆等事項(xiàng)，在此期間，復(fù)星從未表示過(guò)要出售南鋼股份股權(quán)，一方面是可以借南鋼股份之手進(jìn)行資本動(dòng)作，而另一方面，南鋼股份的業(yè)務(wù)情況也較為穩(wěn)定。

于2022年，南鋼股份先進(jìn)鋼鐵材料銷(xiāo)量為206.58萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)14.06%；占鋼材產(chǎn)品總銷(xiāo)量21.19%，占比增加3.78個(gè)百分點(diǎn);綜合平均銷(xiāo)售價(jià)格6524.69元/噸(不含稅)，同比增長(zhǎng)10.49%；毛利率15.88%，同比下降1.67個(gè)百分點(diǎn)；毛利總額21.41億元，同比增長(zhǎng)14.06%。

此外，南鋼股份近年還在印尼青山工業(yè)園打造了海外焦炭生產(chǎn)基地，合資設(shè)立印尼金瑞新能源、印尼金祥新能源，分別建設(shè)年產(chǎn)260萬(wàn)噸、390萬(wàn)噸，合計(jì)年產(chǎn)650萬(wàn)噸的焦炭項(xiàng)目，其在年度報(bào)告中表示，焦炭將成為新業(yè)務(wù)板塊，并大幅度提升主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

然而，南鋼股份的2022年度業(yè)績(jī)利潤(rùn)則稍有變數(shù)，2022年?duì)I業(yè)收入約706.67億元，同比減少7.69%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約21.61億元，同比減少48.59%。

值得注意的是，南鋼股份收購(gòu)交易塵埃落定之前，復(fù)星方面仍在打包“清空”鋼鐵業(yè)態(tài)板塊，2023年1月，復(fù)星國(guó)際將其所持4家鋼鐵業(yè)務(wù)公司（天津建龍、建龍控股、北方建龍和簡(jiǎn)舟控股）的全部股權(quán)全部出售，買(mǎi)家則為北京建龍重工集團(tuán)有限公司和Camdragon Investment，交易代價(jià)約為67億元。