2000年在上海證券交易所主板上市，2016年通過實施重大資產(chǎn)重組，在現(xiàn)有化肥化工業(yè)務的基礎上新增醫(yī)藥制藥業(yè)務。同時，通過募集配套資金設立腫瘤醫(yī)院和糖尿病醫(yī)院，進一步延伸至醫(yī)療服務業(yè)務，打造“化工+醫(yī)藥健康”雙主業(yè)平臺。

曾經(jīng)的“尿素大王”赤天化，如今的貴州圣濟堂(600227,股吧)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司(簡稱圣濟堂)，要改變“化工+醫(yī)藥”雙核業(yè)務了!

3月28日，圣濟堂公告稱公司將于3月30日起在貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓公司持有的貴州赤天化桐梓化工有限公司(簡稱“桐梓化工”)100%股權(quán)。

而桐梓化工是圣濟堂在煤化工產(chǎn)業(yè)重要布局?？偼顿Y57億元的桐梓化工具有合成氨產(chǎn)能30萬噸、甲醇30萬噸，尿素產(chǎn)能52萬噸，公司“赤”牌尿素曾獲“國家質(zhì)量金牌獎”、“中國名牌產(chǎn)品”、“國家免檢產(chǎn)品”等榮譽稱號，經(jīng)過四十年如一日的精耕細作，目前“赤”牌產(chǎn)品已成為全國知名品牌和暢銷產(chǎn)品。

圣濟堂表示，通過本次重大資產(chǎn)出售，公司將盈利能力較弱的化肥化工業(yè)務剝離出上市公司，有利于上市公司降低經(jīng)營負擔，改善公司盈利能力和財務狀況。本次交易完成后，公司將不再持有桐梓化工股權(quán)，由醫(yī)藥+化工的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橐葬t(yī)藥制藥業(yè)務為單一主業(yè)的上市公司，公司將專注于醫(yī)藥制藥為核心的大健康業(yè)務，有利于公司業(yè)務轉(zhuǎn)型，有利于進一步改善公司的經(jīng)營狀況，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。

出售桐梓化工股權(quán)是否損害上市公司利益?

披露信息顯示，本次重大資產(chǎn)出售，對意向受讓方設立了嚴苛的條件。

其中，截至2019年9月30日，桐梓化工對圣濟堂的應付款項余額為11.49億元，其中經(jīng)營性應付款項2.42億元，非經(jīng)營性其他應付款9.07億元。在本次掛牌轉(zhuǎn)讓條件中，圣濟堂要求標的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后一年內(nèi)償還上述債務及利息且要求交易對方對償付上述款項承擔連帶責任，并在資產(chǎn)交割前提供足額的并經(jīng)公司認可的擔保。

第二，截至2019年9月30日，桐梓化工對交通銀行貴州分行銀團借款的余額為2.45億元，以1宗土地抵押，圣濟堂及控股股東、實際控制人提供不可撤銷的無條件連帶保證擔保。在本次掛牌轉(zhuǎn)讓條件中，圣濟堂要求受讓方提供令相關銀行認可的擔?；蚝线m的擔保解除方式，以替換或解除前期擔保，并作為交易過戶的前置條件。

針對交易設置條件，上交所在4月13日的問詢函中，要求圣濟堂補充披露相關應付款項的形成時間、產(chǎn)生原因及資金用途，相關合同對還款期限及利率的約定，以及履行的決策和披露程序等情況。

上交所同時要求，結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件，補充披露對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后一年內(nèi)已到期的應付款項，標的公司需要完成清償?shù)臅r間，以及受讓方開始承擔連帶清償責任的時間，并分析相關安排是否損害上市公司利益?

上交所要求圣濟堂補充披露上述擔保的發(fā)生時間、金額、形成原因和到期期限，以及履行的決策和披露程序等情況。

上交所同時問詢，如果在交易過戶前，相關擔保債務已到期，標的公司的具體還款安排，并說明上述債務的清償是否實質(zhì)上依賴于擔保方兜底，公司是否可能承擔擔保責任并導致標的公司新增對公司債務。若是，請說明具體解決措施及時間安排，并分析相關安排是否損害上市公司利益?

上交所注意到，目前圣濟堂控股股東、實際控制人及其所控制的其他主體尚未確定是否參與本次重大資產(chǎn)出售涉及的公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

上交所要求說明，若公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方參與本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓，上述應付款項，以及前述擔保事項是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用?除上述債權(quán)及擔保外，目前公司與標的資產(chǎn)間是否存在其他債權(quán)、擔保、資金占用等其他利益往來?

披露信息顯示，桐梓化工本次掛牌轉(zhuǎn)讓價格為9.33億元。

然而，截至預案簽署日，標的公司桐梓化工尚有3宗土地未履行招拍掛程序，未取得土地使用權(quán)證，涉及土地面積12.87萬平方米。桐梓化工擁有的46項面積共計11.37萬平方米房屋建筑物全部未取得房產(chǎn)證書，存在因上述房屋建筑物建設未履行相關審批手續(xù)、未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書而被要求拆除的風險。

此外，標的公司桐梓化工作為被起訴方，存在多起大額訴訟。其中，貴州電力建設第二工程公司訴桐梓化工一案，涉及工程款項及利息4.8億元，截至2019年9月30日，該筆未決訴訟已計提預計負債0.2億元。桐梓化工2018年因訴訟及違約事項，支付罰款1787.86萬元，支付違約金968.63萬元。

上交所要求圣濟堂說明上述交易風險影響情況。

被曝牽涉受賄案的醫(yī)藥業(yè)務持續(xù)經(jīng)營能力是否增強?

預案披露，本次重組后，圣濟堂將剝離化工化肥業(yè)務，轉(zhuǎn)為醫(yī)藥制藥單一主業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模下降約40%，收入規(guī)模下降約70%。同時，公司2019年醫(yī)藥制藥業(yè)務收入、利潤均出現(xiàn)明顯下滑。

圣濟堂2019年業(yè)績預告披露，由于國家積極推進藥品集中帶量采購政策、多個省市實行價格聯(lián)動政策及公司藥品一致性評價進展不如預期，使得公司西藥銷售數(shù)量和價格同比下降;同時，受中藥材價格上漲、中藥處方政策等因素影響，公司中藥銷售數(shù)量和毛利率較去年同期相比有所下降。綜上導致公司醫(yī)藥業(yè)務凈利潤預計同比下滑1.5億。

上交所在問詢函中要求公司結(jié)合公司醫(yī)藥業(yè)務所處細分領域的市場競爭格局，分析公司的行業(yè)地位、核心競爭力，說明本次重組是否有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力?是否符合《重組辦法》的相關規(guī)則?

圣濟堂公司醫(yī)藥業(yè)務除了業(yè)績下滑，最近還被曝出牽涉原貴州省食品藥品監(jiān)督管理局藥品化妝品注冊管理處處長羅志受賄案。

根據(jù)裁定書顯示，2008年-2017年，羅志利用其職務便利，在處室相關業(yè)務中為多家醫(yī)藥企業(yè)謀取利益，并收受該部分企業(yè)以拜年或拜節(jié)名義給予的好處費。其中，收受貴州圣濟堂制藥有限公司高敏紅人民幣3萬元。

貴州圣濟堂制藥有限公司為圣濟堂全資子公司。

作為貴州省重要的醫(yī)藥制造企業(yè)，圣濟堂醫(yī)藥制造企業(yè)是以生產(chǎn)治療糖尿病藥為主的貴州圣濟堂制藥有限公司。(記者 東升)