日前，深交所向浙江金科湯姆貓文化產業(yè)股份有限公司(簡稱“湯姆貓”，300459.SZ)下發(fā)了年報問詢函(創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2022】第390號)。4月26日，湯姆貓披露了2021年年度報告。

2021年，湯姆貓實現(xiàn)營業(yè)收入19.41億元，同比增長7.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤7.08億元，同比減少5.95%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤7.07億元，同比增長39.44%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額11.35億元，同比增長5.47%。

湯姆貓2021年年報顯示，公司聘請的會計師事務所為立信會計師事務所(特殊普通合伙)，簽字會計師為蔡暢、陶凌雪。

問詢函指出，報告期末，湯姆貓存放于專管賬戶的股權轉讓款余額為3.23億元，銀行借款質押賬戶資金1.44億元，相關受限貨幣資金占比為53%。

對此，深交所要求湯姆貓補充說明上述貨幣資金受限的具體情況，協(xié)議約定相關股權轉讓款的支付進度，以及銀行存款質押用途；同時要求年審會計師對受限貨幣資金的實際用途予以核實并發(fā)表明確意見。

報告期末，湯姆貓商譽余額為36.48億元，占歸屬于上市公司股東的凈資產比例為102%，主要系收購Outfit7 Investments Limited(以下簡稱“Outfit7”)、杭州每日給力科技有限公司(以下簡稱“每日給力”)形成的商譽，報告期內未計提減值準備。

對此，深交所要求湯姆貓補充說明對Outfit7、每日給力商譽減值測試的關鍵假設、參數(shù)設置及依據、計算過程，2021年度業(yè)績與上年度減值測試中的盈利預測是否存在重大不一致，商譽減值準備計提是否充分；同時要求年審會計師核實并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關于對浙江金科湯姆貓文化產業(yè)股份有限公司的年報問詢函

創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2022】第390號

浙江金科湯姆貓文化產業(yè)股份有限公司董事會：

我部在對你公司2021年度報告事后審查中關注到以下情況：

1. 年報顯示，截至報告期末，你公司“會說話的湯姆貓家族”IP系列應用全球月活躍用戶人數(shù)超過4億次，2021年日均活躍用戶數(shù)為4,209萬人。請你公司補充說明月活躍用戶人數(shù)、日均活躍用戶數(shù)的統(tǒng)計口徑，按季度列示報告期內收入前五名產品的運營數(shù)據，包括用戶人數(shù)、活躍用戶數(shù)，廣告業(yè)務成交筆數(shù)、成交金額。

2. 年報顯示，你公司廣告收入毛利率為98%，游戲發(fā)行業(yè)務毛利率為96%，分別較上年增長13個、41個百分點，主要由于本期將原記入營業(yè)成本的獲客費用及游戲發(fā)行相關的平臺分成調整至銷售費用列報。請你公司補充說明廣告業(yè)務發(fā)生獲客費用的具體場景、獲客方式和渠道、各主要渠道費用金額，2021年度獲客費用、平臺分成的同比變動情況，以相同口徑調整后的2020年度毛利率情況，以及相關會計處理的依據。請年審會計師核實并發(fā)表明確意見。

3. 年報顯示，你公司將結合參股公司天際微動在VR游戲領域的研發(fā)經驗與優(yōu)質資源，探索湯姆貓家族IP系列游戲與VR技術的融合，并將與外部單位就腦機接口、腦功能數(shù)據分析技術、數(shù)字游戲療法等領域開展合作研究。請你公司：

(1)補充說明VR游戲研發(fā)進度、投入金額、預計上線時間，結合項目推進的不確定性及天際微動盈利情況充分提示業(yè)務風險。

(2)補充說明在腦機接口、腦功能數(shù)據分析、數(shù)字游戲療法等領域合作研究的具體進展，在你公司現(xiàn)有業(yè)務中的應用情況，收入貢獻情況，并充分提示相關業(yè)務的不確定性風險。

4.報告期末，你公司存放于專管賬戶的股權轉讓款余額為3.23億元，銀行借款質押賬戶資金1.44億元，相關受限貨幣資金占比為53%。請你公司補充說明上述貨幣資金受限的具體情況，協(xié)議約定相關股權轉讓款的支付進度，以及銀行存款質押用途。請年審會計師對受限貨幣資金的實際用途予以核實并發(fā)表明確意見。

5.報告期末，你公司商譽余額為36.48億元，占歸屬于上市公司股東的凈資產比例為102%，主要系收購Outfit7 Investments Limited(以下簡稱“Outfit7”)、杭州每日給力科技有限公司(以下簡稱“每日給力”)形成的商譽，報告期內未計提減值準備。請你公司補充說明對Outfit7、每日給力商譽減值測試的關鍵假設、參數(shù)設置及依據、計算過程，2021年度業(yè)績與上年度減值測試中的盈利預測是否存在重大不一致，商譽減值準備計提是否充分。請年審會計師核實并發(fā)表明確意見。

6.2020年度，你公司收購控股股東金科控股集團有限公司(以下簡稱“金科控股”)持有的萬錦商貿有限公司(以下簡稱“萬錦商貿”)100%股權，進而持有雷迪森酒店、時代廣場等物業(yè)資產，合同約定你公司應于2020年至2022年對相關物業(yè)資產進行減值測試，存在減值的，由金科控股以現(xiàn)金方式補足。年報顯示，雷迪森酒店、時代廣場均選取市場法評估結果，評估值分別為10.05億元、8.48億元，未發(fā)生減值。請你公司：

(1)補充說明市場法中選取交易案例的具體情況，相關案例在位置、面積、用途等方面與評估標的是否可比，修正單價的具體過程、參數(shù)設置依據及合理性，交易案例選取及單價修正過程與上年評估相比是否發(fā)生重大變化，市場法評估結論是否公允合理。

(2)補充說明萬錦商貿2021年度業(yè)績情況，與上年度收益法預測相比是否存在重大差異，結合萬錦商貿實際經營情況說明收益法預測業(yè)績的可實現(xiàn)性。

請評估機構核實并發(fā)表明確意見，請年審會計師就相關資產減值測試過程及結論的合理性予以核實并發(fā)表明確意見。

7. 你公司于2020年8月31日披露《關于對外投資的公告》，擬與廣東坤山集團有限公司共同出資設立廣東湯姆貓產業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“廣東湯姆貓”)，投資建設湯姆貓主題樂園，你公司出資7.98億元，持股比例為35%。2022年4月12日，你公司披露《關于轉讓參股公司部分股權的公告》，擬將所持20%廣東湯姆貓股權轉讓給湖州融浩房地產開發(fā)有限公司，轉讓價格為4.6億元。廣東湯姆貓2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入600萬元，未開展實際經營業(yè)務。此外，你公司報告期內實現(xiàn)對廣東湯姆貓的授權業(yè)務收入7,576萬元。請你公司：

(1)補充說明廣東湯姆貓自出資完畢以來開展的主要工作，湯姆貓主題樂園的建設進展情況，項目建設是否符合預期，至今未開展實際經營活動的原因，在未實際經營前即向你公司支付大額授權費用的原因及合理性，以及股權轉讓款的收回進度。

(2)補充說明你公司投入廣東湯姆貓出資款的存放情況及實際用途，是否存在相關款項被關聯(lián)方非經營性占用的情形。

請年審會計師核實并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年5月27日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年5月18日