日前，深交所向浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司(簡稱“湯姆貓”，300459.SZ)下發(fā)了年報(bào)問詢函(創(chuàng)業(yè)板年報(bào)問詢函【2022】第390號)。4月26日，湯姆貓披露了2021年年度報(bào)告。

2021年，湯姆貓實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.41億元，同比增長7.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤7.08億元，同比減少5.95%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤7.07億元，同比增長39.44%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額11.35億元，同比增長5.47%。

湯姆貓2021年年報(bào)顯示，公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所為立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，簽字會計(jì)師為蔡暢、陶凌雪。

問詢函指出，報(bào)告期末，湯姆貓存放于專管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額為3.23億元，銀行借款質(zhì)押賬戶資金1.44億元，相關(guān)受限貨幣資金占比為53%。

對此，深交所要求湯姆貓補(bǔ)充說明上述貨幣資金受限的具體情況，協(xié)議約定相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付進(jìn)度，以及銀行存款質(zhì)押用途；同時(shí)要求年審會計(jì)師對受限貨幣資金的實(shí)際用途予以核實(shí)并發(fā)表明確意見。

報(bào)告期末，湯姆貓商譽(yù)余額為36.48億元，占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比例為102%，主要系收購Outfit7 Investments Limited(以下簡稱“Outfit7”)、杭州每日給力科技有限公司(以下簡稱“每日給力”)形成的商譽(yù)，報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

對此，深交所要求湯姆貓補(bǔ)充說明對Outfit7、每日給力商譽(yù)減值測試的關(guān)鍵假設(shè)、參數(shù)設(shè)置及依據(jù)、計(jì)算過程，2021年度業(yè)績與上年度減值測試中的盈利預(yù)測是否存在重大不一致，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；同時(shí)要求年審會計(jì)師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的年報(bào)問詢函

創(chuàng)業(yè)板年報(bào)問詢函【2022】第390號

浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會：

我部在對你公司2021年度報(bào)告事后審查中關(guān)注到以下情況：

1. 年報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，你公司“會說話的湯姆貓家族”IP系列應(yīng)用全球月活躍用戶人數(shù)超過4億次，2021年日均活躍用戶數(shù)為4,209萬人。請你公司補(bǔ)充說明月活躍用戶人數(shù)、日均活躍用戶數(shù)的統(tǒng)計(jì)口徑，按季度列示報(bào)告期內(nèi)收入前五名產(chǎn)品的運(yùn)營數(shù)據(jù)，包括用戶人數(shù)、活躍用戶數(shù)，廣告業(yè)務(wù)成交筆數(shù)、成交金額。

2. 年報(bào)顯示，你公司廣告收入毛利率為98%，游戲發(fā)行業(yè)務(wù)毛利率為96%，分別較上年增長13個、41個百分點(diǎn)，主要由于本期將原記入營業(yè)成本的獲客費(fèi)用及游戲發(fā)行相關(guān)的平臺分成調(diào)整至銷售費(fèi)用列報(bào)。請你公司補(bǔ)充說明廣告業(yè)務(wù)發(fā)生獲客費(fèi)用的具體場景、獲客方式和渠道、各主要渠道費(fèi)用金額，2021年度獲客費(fèi)用、平臺分成的同比變動情況，以相同口徑調(diào)整后的2020年度毛利率情況，以及相關(guān)會計(jì)處理的依據(jù)。請年審會計(jì)師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

3. 年報(bào)顯示，你公司將結(jié)合參股公司天際微動在VR游戲領(lǐng)域的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)與優(yōu)質(zhì)資源，探索湯姆貓家族IP系列游戲與VR技術(shù)的融合，并將與外部單位就腦機(jī)接口、腦功能數(shù)據(jù)分析技術(shù)、數(shù)字游戲療法等領(lǐng)域開展合作研究。請你公司：

(1)補(bǔ)充說明VR游戲研發(fā)進(jìn)度、投入金額、預(yù)計(jì)上線時(shí)間，結(jié)合項(xiàng)目推進(jìn)的不確定性及天際微動盈利情況充分提示業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

(2)補(bǔ)充說明在腦機(jī)接口、腦功能數(shù)據(jù)分析、數(shù)字游戲療法等領(lǐng)域合作研究的具體進(jìn)展，在你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)中的應(yīng)用情況，收入貢獻(xiàn)情況，并充分提示相關(guān)業(yè)務(wù)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

4.報(bào)告期末，你公司存放于專管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額為3.23億元，銀行借款質(zhì)押賬戶資金1.44億元，相關(guān)受限貨幣資金占比為53%。請你公司補(bǔ)充說明上述貨幣資金受限的具體情況，協(xié)議約定相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付進(jìn)度，以及銀行存款質(zhì)押用途。請年審會計(jì)師對受限貨幣資金的實(shí)際用途予以核實(shí)并發(fā)表明確意見。

5.報(bào)告期末，你公司商譽(yù)余額為36.48億元，占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比例為102%，主要系收購Outfit7 Investments Limited(以下簡稱“Outfit7”)、杭州每日給力科技有限公司(以下簡稱“每日給力”)形成的商譽(yù)，報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提減值準(zhǔn)備。請你公司補(bǔ)充說明對Outfit7、每日給力商譽(yù)減值測試的關(guān)鍵假設(shè)、參數(shù)設(shè)置及依據(jù)、計(jì)算過程，2021年度業(yè)績與上年度減值測試中的盈利預(yù)測是否存在重大不一致，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請年審會計(jì)師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

6.2020年度，你公司收購控股股東金科控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金科控股”)持有的萬錦商貿(mào)有限公司(以下簡稱“萬錦商貿(mào)”)100%股權(quán)，進(jìn)而持有雷迪森酒店、時(shí)代廣場等物業(yè)資產(chǎn)，合同約定你公司應(yīng)于2020年至2022年對相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，存在減值的，由金科控股以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。年報(bào)顯示，雷迪森酒店、時(shí)代廣場均選取市場法評估結(jié)果，評估值分別為10.05億元、8.48億元，未發(fā)生減值。請你公司：

(1)補(bǔ)充說明市場法中選取交易案例的具體情況，相關(guān)案例在位置、面積、用途等方面與評估標(biāo)的是否可比，修正單價(jià)的具體過程、參數(shù)設(shè)置依據(jù)及合理性，交易案例選取及單價(jià)修正過程與上年評估相比是否發(fā)生重大變化，市場法評估結(jié)論是否公允合理。

(2)補(bǔ)充說明萬錦商貿(mào)2021年度業(yè)績情況，與上年度收益法預(yù)測相比是否存在重大差異，結(jié)合萬錦商貿(mào)實(shí)際經(jīng)營情況說明收益法預(yù)測業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性。

請?jiān)u估機(jī)構(gòu)核實(shí)并發(fā)表明確意見，請年審會計(jì)師就相關(guān)資產(chǎn)減值測試過程及結(jié)論的合理性予以核實(shí)并發(fā)表明確意見。

7. 你公司于2020年8月31日披露《關(guān)于對外投資的公告》，擬與廣東坤山集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立廣東湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“廣東湯姆貓”)，投資建設(shè)湯姆貓主題樂園，你公司出資7.98億元，持股比例為35%。2022年4月12日，你公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)的公告》，擬將所持20%廣東湯姆貓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖州融浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.6億元。廣東湯姆貓2021年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入600萬元，未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。此外，你公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)對廣東湯姆貓的授權(quán)業(yè)務(wù)收入7,576萬元。請你公司：

(1)補(bǔ)充說明廣東湯姆貓自出資完畢以來開展的主要工作，湯姆貓主題樂園的建設(shè)進(jìn)展情況，項(xiàng)目建設(shè)是否符合預(yù)期，至今未開展實(shí)際經(jīng)營活動的原因，在未實(shí)際經(jīng)營前即向你公司支付大額授權(quán)費(fèi)用的原因及合理性，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收回進(jìn)度。

(2)補(bǔ)充說明你公司投入廣東湯姆貓出資款的存放情況及實(shí)際用途，是否存在相關(guān)款項(xiàng)被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情形。

請年審會計(jì)師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年5月27日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年5月18日